Sirküler Sayı: 2020/240
Tarafınıza daha önce yollamış olduğumuz 05.10.2020 tarihli, 2020/238 no.lı ve ref: 4/238 sayılı sirkülerle bilgilendirdiğimiz gibi, “Matrah Aşındırma ve Kar Kaydırılmasının Engellenmesine Yönelik Vergi Anlaşmaları İle İlgili Önlemlerin Uygulanmasına İlişkin Çok Taraflı Sözleşme” T.B.M.M’ne kanun tasarısı olarak sunulmuş bulunmaktadır.
Söz konusu kanun tasarısı halen Türkiye’nin taraf olduğu birçok Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasını doğrudan etkilemektedir. Türkiye 94 Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasını sözleşme kapsamına aldığını bildirmiştir. Bu anlaşmalardan biri de Türkiye Cumhuriyeti İle Hollanda Krallığı Arasında Gelir Üzerinden Alınan Vergilerde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşması’dır. Bilindiği üzere Hollanda’da yirmi üç binden fazla Türk sermayeli şirket faaliyette bulunmaktadır. Birçok ülke gibi Türklerin de Hollanda’da yatırım yapmalarının temel nedeni Hollanda’nın Türkiye ve diğer ülkeler ile olan avantajlı vergi anlaşmalarıdır. Türkiye-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşması (ÇVÖA) 1988 yılından bugüne uygulanmakta olup, Türk şirketlerine önemli vergi avantajları sağlayan anlaşmanın çifte vergilendirmenin önlenmesi başlıklı ve 23.1-a maddesi aşağıdaki gibidir.
“Madde 23 ÇİFTE VERGİLENDİRMENİN ÖNLENMESİ
1. Türkiye mukimleri için çifte vergilendirme aşağıdaki şekilde giderilecektir:
a) Bir Türkiye mukimi, b) bendinde kavrananlar hariç olmak üzere, bu Anlaşma hükümlere göre Hollanda’da vergilendirilebilen bir gelir unsuru elde ettiğinde Türkiye, bu geliri vergiden muaf tutacaktır. Ancak Türkiye, bu kişinin geriye kalan gelirine ilişkin vergiyi hesaplarken, muaf tutulan gelir sanki vergiden muaf değilmiş gibi bir vergi oranı uygulayabilir. Temettüler için bu bendin bundan önceki hükmü Hollanda mukimi bir şirketin en az yüzde 10 sermayesini doğrudan doğruya elinde bulunduran bir Türkiye mukimine uygulanacaktır.
Protokol
XIV. 23 üncü Maddeye İlave
23 üncü Maddenin 1 inci fıkrasının a) bendi hükümlerinin temettüler yönünden uygulanmasına, yalnızca Hollanda Kurumlar Vergisi Kanunu ile buna ilişkin muhtemel değişiklik hükümleri, Hollanda’da mukim şirketlere, Türkiye’de mukim şirketlerden elde ettikleri temettüler için Holla
Söz konusu madde uyarınca Hollanda’da mukim bir şirkete ortak olan Türkiye mukimi şirketin elde etmiş olduğu temettü gelirleri Türk mukimi şirket tarafından anlaşmanın 23/1-a maddesi uyarınca kurumlar vergisinden istisna edilmekte ve dolayısıyla Hollanda’dan elde edilen bu kazanç Türkiye’de kurumlar vergisinden muaf tutulmaktadır. Birçok Türk şirketi bu maddenin sağladığı vergi avantajlarını dikkate alarak Hollanda’da şirket kurmak suretiyle yatırım yapmayı tercih etmiştir. Ancak Hollanda’nın diğer ülkeler ile yapmış olduğu vergi anlaşmalarının bir kısmı elde edilen kazancın hem Hollanda hem de diğer ülkelerde vergilendirilmemesine neden olabilmektedir. Bu durumun ortadan kaldırılması amacıyla Çok Taraflı Sözleşme’nin 5. maddesi ile çifte vergilendirmenin önlenmesi hususunda vergi anlaşmasının taraflarına üç ayrı seçenek sunulmaktadır. A seçeneği (2. ve 3. fıkra), B seçeneği (4 ve 5.fıkra) C seçeneği (6 ve 7. fıkra).
- A ve B seçeneği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının istisna yöntemini düzenleyen maddelerini kısmen değiştirmekte, C seçeneği de gelirin elde edildiği ülkede ödenen vergilerin mahsubunu öngörmektedir. Sözleşmenin 5/1. maddesine göre çifte vergilendirme anlaşmasına taraf ülkeler aynı seçeneği seçebileceği gibi farklı seçenekleri de seçebileceklerdir. Eğer her iki ülkenin farklı seçenek seçmesi (veya bir ülke bir seçeneği uygularken diğer ülke seçeneklerden herhangi birini uygulamayı seçmesi) halinde her ülkenin seçtiği seçenek kendi mukimlerine uygulanacaktır. Türkiye, Hollanda bakımından sözleşmenin 5/10. maddesi uyarınca 5/1’e göre C seçeneğini, yani çifte vergilendirmenin önlenmesinde “mahsup” yöntemini uygulamayı tercih etmiştir. Bu seçeneğe göre, bir Akit ülke mukimi diğer ülkede vergilendirilebilecek bir gelir elde ettiğinde veya servete sahip olduğunda, ilk bahsedilen ülke, bu mukimin geliri veya serveti üzerinden alınan vergiden diğer ülkede ödenen gelir veya servet üzerinden alınan vergiden diğer ülkede ödenen gelir ve servet vergisine eşit bir tutarın mahsubuna izin verilmektedir. Söz konusu 5. maddenin 7. fıkrasında ise, C seçeneğinin çifte vergilendirmeyi önleme ve vergi kaçakçılığına engel olma anlaşmalarında (ÇVÖA) çifte vergilendirmeyi önleme amacıyla vergiden istisna etmesini öngören hükümlerin yerine uygulanacağı açıklanmıştır.
Türkiye’nin mahsup yöntemini seçmiş olması özellikle Hollanda’da mukim şirketlerin Türkiye’deki ortaklarına dağıtılan temettülerin vergilendirilmesinde önemli vergisel sonuçlar yaratacaktır. Türkiye-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme ve Vergi Kaçakçılığına Engel Olma Anlaşması’nın 23. maddesine göre Hollanda’da vergilendirilebilen bir temettü geliri elde edilmesi halinde bu gelir Türkiye’de vergiden istisna edilmektedir. Ancak çok taraflı sözleşmenin uygulamaya başlanması ile birlikte söz konusu temettü gelirleri artık % 22 (2021 ve sonraki yıllar için söz konusu oran %20 dir) oranında kurumlar vergisine tabi olacak ve söz konusu temettü gelirleri için Hollanda’da ödenen vergiler Türkiye’de verilen kurumlar vergisi beyannamesinde hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilecektir. Buna karşın Hollanda’daki şirketin iştirak etmiş olduğu Hollanda veya başka bir ülkede mukim şirketlerin ödemiş olduğu vergilerinin Türkiye’de beyan edilen gelir üzerinden hesaplanan vergilerden mahsubu ise mümkün olmayacaktır. Bu kapsamda Hollanda’da yatırım yapan Türk girişimcilerinin önümüzdeki dönemde önemli miktarlarda vergi ödemesi ile karşılaşacakları anlaşılmaktadır.
Hollanda ise sözleşmenin 5/10. maddesi uyarınca 5/1’e göre A seçeneğini yani Türkiye-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’nın 23/2-b maddesi için “istisna” yöntemini uygulamayı tercih etmiştir. Türkiye ve Hollanda’nın seçmiş olduğu seçeneklerin uygulanabilmesi için seçeneklerin diğer ülkeye bildirilmiş olması gerekmektedir. Sözleşmenin 5/1. maddesine göre iki ülkenin farklı seçenek seçmesi nedeniyle her ülke seçtiği seçeneği kendi mukimlerine uygulayabilecektir.
Çok Taraflı Sözleşme’nin 34. maddesi uyarınca her imzacı için sözleşme imzacının onay, kabul veya uygun bulma belgesini teslim ettiği tarihte başlayan üç aylık dönemin bitimini takip eden ayın ilk günü yürürlüğe girecektir. Ancak Sözleşme hükümleri, kapsama alınan vergi anlaşmaları açısından yürürlüğe girdikten sonra 35. maddeye göre hüküm ifade edecektir. 35. maddede kaynakta kesilen vergiler ile diğer vergiler bakımından sözleşmenin hangi tarihte hüküm ifade edeceğine dair ayrı ayrı düzenleme yapılmıştır. Buna göre;
Kaynakta kesilen vergiler açısından Sözleşmenin hüküm ifade ettiği tarih
a) Mukim olmayan kişilere ödenen veya alacaklandırılan tutarlar üzerinden kaynakta kesilen vergiler için bu vergileri doğuran olayın, kapsanan vergi anlaşmasına taraf olan her Akit Ülkede bu sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihlerin sonuncusunda veya bu tarihten sonra başlayan takvim yılının ilk günü veya sonrasında gerçekleşmesi durumunda hüküm ifade edecektir.
Diğer vergiler açısından Sözleşmenin hüküm ifade ettiği tarih
b) Kapsanan vergi anlaşmasına taraf her Akit Ülkede sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihlerin sonuncusundan itibaren altı aylık sürenin (veya tüm akit tarafların daha kısa bir süre uygulayacaklarını saklayıcıya bildirmeleri halinde, bu kısa sürenin) bitiminde veya sonrasında başlayan vergilendirme dönemlerine ilişkin vergiler için hüküm ifade edecektir.
Bu durumda sözleşme, Türkiye ve Hollanda’nın sözleşmenin onay, kabul veya uygun bulma belgesini teslim ettiği tarihten başlayan üç aylık dönemin bitimini takip eden ayın ilk günü yürürlüğe girecektir. Türkiye-Hollanda vergi anlaşmasının 23/1-a maddesi söz konusu sözleşmelerin Türkiye ve Hollanda’da yürürlüğe girdiği tarihlerin sonuncusunda veya bu tarihten sonra başlayan takvim yılının ilk günü veya sonrasında gerçekleşmesi durumunda hüküm ifade edecektir. Her iki tarafın da sözleşmeyi ekim ayının sonuna kadar onaylayıp birbirlerine bildirdiklerini varsayarsak, çok taraflı sözleşmenin hükümleri taraflar açısından en erken 1 Şubat 2021 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu varsayıma göre, Türkiye için temettü ödemelerinde istisna yerine mahsup uygulamasının “her Akit Ülkede bu sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihlerin sonuncusunda” yani 1 Şubat 2021 tarihinde veya “bu tarihten sonra başlayan takvim yılının ilk günü veya sonrası” olan 1 Ocak 2022 tarihinde başlayacağını söyleyebiliriz.
Saygılarımızla,
DENGE İSTANBUL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
EK:
Matrah Aşındırma ve Kar Kaydırmasının Engellenmesine Yönelik Vergi Anlaşmaları İle İlgili Önlemlerin Uygulanmasına İlişkin Çok Taraflı Sözleşme Kanun Teklifi
(*) Sirkülerlerimizde yer verilen açıklamalar sadece bilgilendirme amaçlıdır. Tereddüt edilen hususlarda kesin işlem tesis etmeden önce konusunda uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiyemiz olup; sadece sirkülerlerimizdeki açıklamalar dayanak gösterilerek yapılacak işlemler sonucunda doğacak zararlardan müşavirliğimiz sorumlu olmayacaktır.
(**) Sirkülerlerimiz hakkında görüş, eleştiri ve sorularınız için aşağıda bilgileri yer alan uzmanlarımıza yazabilirsiniz.
Erkan YETKİNER
YMM
Mazars/Denge, Ortak
Güray ÖĞREDİK
SMMM
Mazars/Denge, Direktör
