"Korona Virüs Salgını Nedeniyle Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılabilmesine Dair Ticaret Bakanlığı Açıklamaları"

Konu: "Korona Virüs Salgını Nedeniyle Genel Kurul Toplantılarının İptal Edilebilmesi Ve Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılabilmesine Dair Ticaret Bakanlığı Açıklamaları"

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü tarafından https://ticaretsicil.gov.tr/view/popup/popup.php internet adresinde yayınlanan duyuruda, COVID19 (Koronavirüs) salgını nedeniyle hastalığın ülkemizde yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirler çerçevesinde, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 20.03.2020 tarihli ve 53382221 sayılı yazıları ile usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmış genel kurulların ileri bir tarihte yapılmak üzere şirketlerin yönetim organlarının alacağı bir karar ile iptal edilebileceği belirtilmiştir.

Bu kapsamda, söz konusu duyuruda yer verilen ve bir örneğine sirkülerimiz ekinden de ulaşılabilecek olan “Genel Kurul Toplantı Çağrısının İptali Duyurusu”nun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü’ne iletilmesi halinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanabilecektir.

Ayrıca, duyuruda belirtildiği üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü vezne hizmetleri www.ticaretsicil.gov.tr internet adresi üzerinden verilecektir.

Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılabilmesi

Ticaret Bakanlığı tarafından https://icticaret.ticaret.gov.tr/haberler/sirketlerin-genel-kurultoplantilarina-iliskin-aciklama internet adresinde yayınlanan duyuruda ise, salgının önlenmesi amacıyla asgari düzeyde pay sahibinin katılımı ile fiziki ortamda toplantı gerçekleştirilmesini teminen, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına fiziki ortamda katılımda bulunmaksızın elektronik ortamda katılım sağlayabilecekleri hususuna dair açıklamalarda bulunulmuştur.

Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin birinci fıkrası hükmüne göre, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantı bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilmektedir.

Elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslar “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” ile belirlenmiştir.

Ayrıca anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile düzenlenmiştir.

Söz konusu yönetmeliğin 5. maddesinde TTK’nun 1527. maddesi uyarınca “Elektronik Genel Kurul Sistemini (EGKS)” uygulayacak şirketlerin esas sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunluluğu bulunmaktadır.

“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”

Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan duyuruda, şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkân tanıyan hüküm bulunmayan şirketlerin, bu dönemde gerçekleştirmeyi planladıkları toplantıları “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” ve “Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi” üzerinden gerçekleştirilebilmelerine yönelik tedbir alındığı açıklanmıştır.

Şirketlerin, bu imkândan Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nden destek hizmeti almak suretiyle yararlanabilecekleri, ancak şirketlerce elektronik ortamda kurul gerçekleştirilmesine imkân tanıyan hükme ilişkin ana sözleşme değişikliğinin bundan sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında yapılması gerektiği belirtilmiştir.

Saygılarımızla,

EK: T.C. Ticaret Bakanlığı Duyurusu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü Duyurusu Genel Kurul Toplantı Çağrısının İptali Duyurusu İlanı Örneği

(*) Sirkülerlerimizde yer verilen açıklamalar sadece bilgilendirme amaçlıdır. Tereddüt edilen hususlarda kesin işlem tesis etmeden önce konusunda uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiyemiz olup; sadece sirkülerlerimizdeki açıklamalar dayanak gösterilerek yapılacak işlemler sonucunda doğacak zararlardan müşavirliğimiz sorumlu olmayacaktır.

(**) Sirkülerlerimiz hakkında görüş, eleştiri ve sorularınız için aşağıda bilgileri yer alan uzmanlarımıza yazabilirsiniz.